Diskussionsforum zu ED 3 "Business Combinations"

– Protokoll der Diskussion am 26. Februar 2003 –

Dauer und Ort:

Teilnehmer auf dem Podium:

TOP 1: Begrüßung

• Herr Trömel begrüßte die im Auditorium anwesenden Personen und stellte die auf dem Podium sitzenden Personen namentlich vor.
• Er legte einleitend den Zweck des Forums dar. Dabei betonte er, dass der Rat sehr an Stellungnahmen aus dem Auditorium interessiert und in seiner endgültigen Stellungnahme noch völlig offen sei.
• Herr Stibi begrüßte daraufhin seinerseits das Auditorium und erklärte den Ablauf der Veranstaltung.
• Nach den einleitenden Worten wurde mit der Präsentation und der Diskussion begonnen.

TOP 2: Diskussion der vorläufigen Stellungnahme zu ED 3, ED-IAS 36 und ED-IAS 38

Im Folgenden sind die wesentlichen Inhalte der Wortmeldungen wiedergegeben.

1. Geltungsbereich der Standardentwürfe

Zum Geltungsbereich der Standardentwürfe gab es keine Wortmeldungen.

2. Konsolidierungsmethoden

a) Interessenzusammenführungsmethode

• Im Rahmen der Diskussion der vorgeschlagenen Abschaffung der "uniting-of-interests" Methode wurde angemerkt, dass man dies vor dem Hintergrund der US-amerikanischen Entwicklungen für den Bereich der Konsolidierungsmethoden sehen müsste. Zudem wären die Voraussetzungen für die Anwendung eines "uniting-of-interests" (IAS) andere als die für das "pooling-of-interests" (US-GAAP) gewesen. Es wurde die Frage gestellt, ob die Methode des "uniting-of-interests" in der Vergangenheit in der Praxis angewendet wurde. Es wurde geantwortet, dass die "uniting-of-interests" Methode vor allem in Japan zur Anwendung gekommen sei.
• Im weiteren Verlauf der Diskussion wurde darauf hingewiesen, dass die "fresh-start" Methode gegebenenfalls die angemessene Methode für Unternehmenszusammenschlüsse sei, in denen ein Erwerber nicht identifiziert werden könne. Eventuell sollte auch in den Fällen, in denen ein weiteres Unternehmen gegründet würde, welches als "Hülle" die sich zusammenschließenden Unternehmen aufnimmt, die "fresh-start" Methode zur Anwendung kommen. Im Zuge dieser Diskussion wurde dann die Frage gestellt, ob Tz. 14 des ED 3 als Öffnungsklausel für die Einführung der "fresh-start" Methode für Unternehmenszusammenschlüsse gedacht sei, bei denen ein Erwerber nicht zu identifizieren sei. Diese Frage wurde bejaht.

b) Neubewertung

• Bezüglich der geplanten Abschaffung der beteiligungsproportionalen Neubewertungsmethode wurde angemerkt, dass die Diskussion um Einheits- und Interessentheorie noch nicht abgeschlossen sei. Eine solche Diskussion sollte nicht durch die Einführung eines aus ED 3 entwickelten Standards umgangen, sondern auf Framework-Ebene geführt werden. Es wurde erwidert, dass sich die Einheitstheorie beim IASB wohl durchgesetzt hätte.
• Im weiteren Verlauf wurde die Frage gestellt, wie die "full-goodwill" Methode bilanztechnisch zu behandeln sei. Es wurde geantwortet, dass hier zweistufig vorzugehen sei. Im ersten Schritt der Ermittlung des vollen auf die Mehrheit und die Minderheit entfallenden Goodwill des erworbenen Unternehmens würde eine Unternehmensbewertung durchgeführt. Von dem ermittelten Wert seien dann in einem zweiten Schritt die "fair values" der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden abzuziehen. Weitere sich aus der "full-goodwill" Methode ergebende Probleme würden noch in Phase II des Projekts "Business Combinations" diskutiert.

3. Ansatz von Restrukturierungsrückstellungen

• Im Rahmen der Diskussion um den Ansatz von Restrukturierungsrückstellungen wurde angemerkt, dass beim Kauf eines Unternehmens immer Restrukturierungen anfallen würden, die entsprechend zu berücksichtigen seien. Es wurde erwidert, dass erwartete Restrukturierungsaufwendungen jedoch schon den Kaufpreis des Unternehmens und die "fair values" der betroffenen Vermögenswerte reduzieren würden. Außerdem würden sich durch den Vorgang des Erwerbs keine Restrukturierungsaufwendungen ergeben.
• Es wurde dann die Frage gestellt, ob es beim Erwerber möglicherweise Verpflichtungen gäbe, die dann durch den Anschaffungsvorgang zu Anschaffungsnebenkosten würden. Hierauf wurde geantwortet, dass es in der Zukunft keine Anschaffungsnebenkosten, sondern nur noch "fair values" geben würde.

4. Ansatz und Bewertung von Eventualschulden

• Im Rahmen der Diskussion um den Ansatz und die Bewertung von Eventualschulden wurde darauf hingewiesen, dass das "reliability"-Kriterium auch für Eventualschulden beachtet werden sollte.
• Zudem würde ein Ansatz von Eventualschulden und ungewissen Vermögenswerten dem Imparitätsprinzip widersprechen.
• Es wurde darauf hingewiesen, dass Eventualschulden, die im Rahmen eines Erwerbsvorgangs angesetzt würden, auch nach dem Erwerb von den originären unterschieden werden müssten. Dieser Vorschlag sei unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Behandlung von erworbenen und derivativen Eventualschulden höchst problematisch.

5. Ansatz und Bewertung immaterieller Vermögenswerte

• Bezüglich des Ansatzes und der Bewertung immaterieller Vermögenswerte wurden konzeptionelle Bedenken geäußert, dass es dem Bilanzierenden bei der Einführung der vorgeschlagenen Regelungen ermöglicht würde, immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer nicht mehr planmäßig abzuschreiben. Unter der Berücksichtigung der Tatsache, dass fast alle Posten auf der Aktivseite eine unbestimmte Nutzungsdauer hätten, sei dieser Vorschlag problematisch.
• Im weiteren Verlauf wurde geäußert, dass eine vorsichtige Schätzung der Nutzungsdauer mit darauf folgender planmäßiger Abschreibung dem vollkommenen Verzicht auf die planmäßige Abschreibung in jedem Fall vorzuziehen sei.
• Es wurde jedoch erwidert, dass man bei einem Vergleich zwischen dem vorgeschlagenen "impairment-only-approach" und der planmäßigen Abschreibung feststellen würde, dass der "impairment-only-approach" die strengeren Anforderungen stellen würde. Zudem würde die planmäßige Abschreibung eine Scheingenauigkeit vermitteln.
• Andererseits würde auch die Unternehmensbewertung im Rahmen eines "impairment test" eine Scheingenauigkeit vermitteln.
• Es wurde jedoch angemerkt, dass durch den erweiterten Ansatz immaterieller Vermögenswerte der Betrag des Goodwill um einiges geringer als unter den heutigen Konsolidierungsvorschriften ausfallen würde.
• Kritisiert wurde daraufhin, dass in der Zukunft, falls man den in ED 3 veröffentlichten Katalog immaterieller Vermögenswerte zugrunde legte, immaterielle Vermögenswerte angesetzt würden, die eher Goodwill-Charakter hätten.
• Zudem würden sich erhebliche Probleme bei der Bewertbarkeit einzelner im Katalog aufgeführter immaterieller Vermögenswerte ergeben.

6. Ansatz und Bewertung des Goodwill und "impairment test"

a) Ansatz und Bewertung des Goodwill im Erwerbszeitpunkt

• Hier wurde angemerkt, dass durchaus Zweifel am "asset"-Charakter des Goodwill und dessen Aktivierungsfähigkeit bestehen würden.

b) Aufteilung des Goodwill auf die "cash-generating units"

• Zur Frage der Aufteilung des Goodwill auf die "cash-generating units" (CGUs) wurde vorgeschlagen, Indizien aus dem Erwerbsvorgang, die eine bestimmte Verteilung des Goodwill nahe legen, bei der Verteilung des Goodwill auf die Einheiten zu nutzen. Der Vorschlag des IASB würde der bilanzpolitischen Gestaltung Tür und Tor öffnen.
• Es wurde auch ein mehrstufiges Verfahren vorgeschlagen. In einem ersten Schritt der Verteilung des erworbenen Goodwill sollten die Ertragswerte der CGUs ermittelt werden. Im zweiten Schritt würde dann den CGUs in Höhe der Differenz zwischen ihren Ertragswerten und der Summe der "fair values" der den CGUs zugeordneten Vermögenswerten und Schulden Goodwill zugerechnet werden. Verbleibender Goodwill sollte entsprechend der relativen Ertragswerte auf die CGUs verteilt werden.
• Es wurde auch angemerkt, dass das Problem der Zuteilung auf die CGUs nicht isoliert für etwaigen Goodwill betrachtet werden könne, sondern bei der Zuteilung der immateriellen Vermögenswerte und Eventualschulden gleichfalls auftreten würde.
• Es stehe außer Frage, dass die Regelungen der Verteilung des Goodwill präzisiert werden müssten.

c) Folgebewertung des Goodwill

• Im Rahmen der Diskussion um die Folgebewertung des Goodwill wurde angemerkt, dass Goodwill eine unbestimmte Nutzungsdauer hat. Die Argumente, die bezüglich der Folgebewertung vorgebracht würden, dürften sich dementsprechend nicht von denen bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer unterscheiden.
• Gegen den vorgeschlagenen "impairment-only-approach" wurde vorgebracht, dass nur durch die Anwendung der planmäßigen Abschreibung Ergebnisse plan- und prognostizierbar würden. Die Anwendung des "impairment-only-approach" würde in keinem angemessenen Kosten-Nutzen-Verhältnis stehen. Studien hätten zudem gezeigt, dass die Ergebnisse einer planmäßigen Abschreibung kaum von denen eines "impairment-only-approach" abweichen würden.
• Ein weiteres Problem sei, dass durch die Anwendung des "impairment-only-approach" die Unterscheidung zwischen derivativem und originärem Goodwill unmöglich würde.
• Bezüglich des Zeitpunkts der Durchführung des "impairment test" wurde angemerkt, dass es nicht praktikabel sei, den Niederstwerttest zum Stichtag durchzuführen. Der Vorschlag des IASB sei mit seinem Wahlrecht in diesem Punkt dem Vorschlag des DSR überlegen.
• Es wurde jedoch auch dem Vorschlag des DSR zugesprochen.
• Es wurde darauf hingewiesen, dass sich aus der Zweistufigkeit des Tests Probleme ergeben könnten. Es bestünde die Gefahr, dass Wertminderungen des Goodwill nicht aufgedeckt würden.
• Ein weiterer Wortbeitrag bezeichnete den "impairment-only-approach" als nicht konsequent. Nur eine volle "fair value" Bewertung unabhängig von Erwerbsvorgängen würde dieser Anforderung gerecht.

d) Wertaufholung

• Bezüglich der Wertaufholung eines außerplanmäßig abgeschriebenen Goodwill wurde angeregt, dem Vorschlag des IASB zu folgen und eine Wertaufholung zu untersagen. Die Gründe einer außerplanmäßigen Abschreibung des Goodwill würden niemals wegfallen.

e) Angabepflichten

• Bezüglich des Umfangs der Angabepflichten wurde angemerkt, dass der Schutz bestimmter Betriebsgeheimnisse bei den Vorschriften zu den Anhangangaben berücksichtigt werden müsste. Das Vertrauen in das Management und die Wirtschaftsprüfer des Unternehmens könne nicht durch umfangreichste Anhangangaben ersetzt werden.
• Um die Subjektivität der Ermittlung der "recoverable amounts" zu verdeutlichen, wurde vorgeschlagen, die Bandbreiten der ermittelten Werte als Angabe in den Anhang aufzunehmen.

7. Negativer Unterschiedsbetrag

• Im Rahmen der Diskussion der vorgeschlagenen Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrags wurde der vom IASB vorgeschlagene Weg einer sofortigen erfolgswirksamen Erfassung als schlechteste Lösung bezeichnet. Sowohl die Abstockung der Vermögenswerte als auch der Ansatz als Verbindlichkeit seien dem Vorschlag des IASB vorzuziehen.
• Es wurde jedoch auch angemerkt, dass der negative Unterschiedsbetrag kaum praktische Relevanz hätte.

8. Sonstiges

a) Identifizierung des erwerbenden Unternehmens

• Es gab keine Wortmeldungen zu den Kriterien der Identifizierung des erwerbenden Unternehmens.

b) Erstkonsolidierung auf der Basis von Schätzungen

• Hier wurde angemerkt, dass sich durch die Verkürzung des Anpassungszeitraums auf zwölf Monate praktische Probleme ergeben könnten.

TOP 3: Verabschiedung

Herr Trömel bedankte sich für die Beteiligung an der Diskussion und verabschiedete die Teilnehmer. Er wies zudem auf die Möglichkeit einer schriftlichen Stellungnahme gegenüber dem DSR und dem IASB hin.

Berlin, 27. Februar 2003

gez. Philipp Wiederhold